Nuove misure di semplificazione e regolamentazione a sostegno della competitività del mercato dei capitali

L’11 aprile 2023 il Consiglio dei Ministri si è riunito per approvare un disegno di legge (c.d. Ddl. Capitali) che prevede una serie di misure volte ad incentivare e semplificare la quotazione di società in Borsa Italiana, rendendo più attraente il mercato dei capitali italiano anche agli occhi di potenziali investitori esteri.

Tale disegno di legge si pone in continuità con quanto contenuto nel Libro Verde del MEF, redatto a seguito delle consultazioni con le parti sociali.

Invero, detto disegno di legge, sebbene debba ancora affrontare l’iter di discussione e approvazione da parte del Parlamento, si colloca già in linea anche con gli obiettivi dell’Unione Europea di favorire la crescita delle imprese attraverso un miglior accesso ai mercati dei capitali e una maggiore armonizzazione di alcuni istituti di diritto societario oggetto di competizione regolatoria tra i vari Stati membri.

Nell’ultima bozza circolata del Ddl. Capitali sono presenti alcune modifiche al codice civile e al D.lgs. 58/98 (c.d. Testo Unico della Finanza). Tra queste, si segnala la modifica dell’art. 2351 co. 4 c.c. relativamente alla possibilità delle S.p.A. non quotate di emettere azioni a voto plurimo. Istituto su cui sta concentrando la propria attenzione anche l’Unione Europea, come emerge dalla discussione attualmente in corso intorno al Listing Act.

Ad oggi, la legge fissa un tetto massimo di tre voti attribuibili a ciascuna azione appartenente alla categoria speciale delle azioni a voto plurimo. Se il disegno di legge di cui sopra dovesse essere approvato, tale tetto passerebbe da tre a dieci, avvicinandosi a quanto previsto da diversi Stati membri come Olanda e Svezia e contrastandone la concorrenza nei confronti del nostro ordinamento.

Tra le altre novità, si segnalano inter alia:

1. la semplificazione delle procedure di ammissione alla negoziazione in Borsa Italiana;
2. la possibilità di deliberare aumenti di capitale sociale con il voto favorevole della maggioranza semplice del capitale sociale rappresentato in assemblea (in deroga all’attuale previsione della maggioranza rafforzata di due terzi), a condizione che in detta assemblea sia rappresentata almeno la metà del capitale sociale, fino al 30 aprile 2025;
3. l’introduzione del nuovo articolo 135-undecies nel TUF che prevede la possibilità per gli azionisti di intervenire e votare in assemblea anche tramite un “rappresentante designato”;
4. l’abrogazione dell’obbligo di segnalazione da parte degli azionisti di controllo delle operazioni effettuate;
5. la modifica dell’articolo 1, comma 1, lett. w-quater del TUF che prevede l'innalzamento da 500 milioni a 1 miliardo della soglia di capitalizzazione entro la quale una società può vantare la qualifica di PMI e beneficiare di una serie di agevolazioni legate alla quotazione;
6. l’eliminazione dell’ammontare massimo di obbligazioni che una società può emettere purché esse siano “destinate ad essere acquistate esclusivamente da investitori professionali”;
7. l’estensione della qualifica di “investitore professionale” anche agli enti previdenziali privati e privatizzati.