Limiti all’autonomia degli amministratori di delegare a terzi i propri poteri gestori
28 Marzo 2024
La Corte di cassazione, con sentenza del 3 agosto 2022, n. 24068, si è espressa in merito ai limiti di ammissibilità dell’attribuzione di deleghe gestorie a terzi da parte degli amministratori di società per azioni, affermando che “all’amministratore di una società per azioni non è consentito delegare ad un terzo poteri che, per vastità dell’oggetto, […]
Divieto del patto leonino: esclusione assoluta e costante del socio dagli utili o dalle perdite
28 Dicembre 2023
La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 25594 del 1° settembre 2023, è tornata a pronunciarsi in tema di patto leonino, precisandone in modo chiaro i presupposti e confermando un orientamento che, ad oggi, può indubbiamente essere considerato prevalente. Nell’ordinanza, i giudici della Suprema Corte hanno ribadito che il divieto di patto leonino ex art. […]Russian roulette e Texas shoot-out: la Cassazione ne conferma la legittimità all’interno dei patti parasociali
21 Novembre 2023
Con la sentenza n. 22375 del 25 luglio 2023, la Prima Sezione civile della Corte di Cassazione si è pronunciata per la prima volta in tema di validità ed efficacia delle c.d. “clausole antistallo” contenute in un patto parasociale, precisando inoltre l’inapplicabilità alle stesse del principio di equa valorizzazione della partecipazione. L’istituto Le clausole antistallo mirano a superare […]Le azioni “riscattande” come strumento di exit nell’ambito di operazioni di “finanziamento partecipativo”
26 Ottobre 2023
Le azioni c.d. “riscattande”, note nella prassi anche come azioni “redimibili” o “puttable shares”, consistono in azioni che, al ricorrere di determinate condizioni, attribuiscono ai rispettivi titolari il diritto potestativo di farle riscattare, dalla società e/o dagli altri soci, i quali sono a loro volta obbligati ad acquistarle. Tali azioni presentano notevoli differenze rispetto alle […]Determinabilità dell’oggetto nelle azioni riscattabili
12 Ottobre 2023
Con l’ordinanza n. 12498 del 10 maggio 2023 la Cassazione ha stabilito che il riscatto di azioni ex art. 2437-sexies c.c. costituisce un istituto a causa neutra che consente alla società o ai soci l'esercizio di un'opzione di acquisto forzoso delle partecipazioni sociali dei soci stessi, con l'effetto di comportarne l'uscita dalla società. Tuttavia, affinché […]Il diritto di prima offerta e il diritto di primo rifiuto (right of fist offer e right of first refusal)
11 Luglio 2022
Il diritto di first offer/first refusal consiste nella possibilità accordata ad uno o più soci, solitamente mediante pattuizione parasociale, di acquistare la partecipazione di un aderente all’accordo prima che essa venga posta in vendita. In particolare, l’aderente all’accordo che intenda vendere la propria partecipazione, prima di sollecitare e/o prendere in considerazione offerte di terzi: ai […]Cedibilità del diritto di sottoscrizione dei soci a terzi in occasione di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti nella S.r.l.
11 Luglio 2022
Con ordinanza numero 9460 del 9 aprile 2021, la Suprema Corte di Cassazione civile, Sezione I, ha stabilito che “in tema di società a responsabilità limitata, ove sia deliberato l'aumento del capitale mediante nuovi conferimenti ex art. 2481 bis c.c., il socio può liberamente cedere a terzi il proprio diritto di opzione prima che scada […]La nullità della clausola di esclusione del socio di S.r.l. per sua indeterminatezza
11 Luglio 2022
Con sentenza del 23 marzo 2022, il Tribunale di Napoli ha stabilito che la clausola di esclusione del socio di società a responsabilità limitata che riproduca la previsione di cui all’art. 2286 c.c. (esclusione del socio di società semplice) è nulla per indeterminatezza, essendo necessario, ai fini della sua validità, che la clausola regoli gli […]
