Azione revocatoria ordinaria e delibere modificative dello statuto di società di capitali
26 Settembre 2024
La Corte di Cassazione con sentenza n. 6384 del 3 marzo 2023 si è pronunciata sull’ammissibilità dell’esercizio dell’azione revocatoria ordinaria nei confronti di delibere modificative dello statuto di società di capitali, statuendo che tale azione non può essere esercitata nei confronti di tali atti, non avendo questi ultimi effetti esterni sulla garanzia patrimoniale generale della […]
Il recesso ad nutum in regime di società per azioni
25 Luglio 2024
La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 2629 del 29 gennaio 2024, si è pronunciata in materia di recesso ad nutum nelle società per azioni che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e costituite a tempo determinato, statuendo la liceità della clausola statutaria che preveda ai sensi dell'art. 2437, comma 4, c.c., […]Clausola di mero gradimento e diritto di recesso
17 Maggio 2024
La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 2660 del 29 gennaio 2024, ha stabilito che il riconoscimento del diritto di recesso ad nutum in capo ai soci di una società a responsabilità limitata sorge solo nel caso in cui lo statuto preveda l’intrasferibilità di fatto delle partecipazioni e non anche per la sola presenza di […]Limiti all’autonomia degli amministratori di delegare a terzi i propri poteri gestori
28 Marzo 2024
La Corte di cassazione, con sentenza del 3 agosto 2022, n. 24068, si è espressa in merito ai limiti di ammissibilità dell’attribuzione di deleghe gestorie a terzi da parte degli amministratori di società per azioni, affermando che “all’amministratore di una società per azioni non è consentito delegare ad un terzo poteri che, per vastità dell’oggetto, […]Divieto del patto leonino: esclusione assoluta e costante del socio dagli utili o dalle perdite
28 Dicembre 2023
La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 25594 del 1° settembre 2023, è tornata a pronunciarsi in tema di patto leonino, precisandone in modo chiaro i presupposti e confermando un orientamento che, ad oggi, può indubbiamente essere considerato prevalente. Nell’ordinanza, i giudici della Suprema Corte hanno ribadito che il divieto di patto leonino ex art. […]Russian roulette e Texas shoot-out: la Cassazione ne conferma la legittimità all’interno dei patti parasociali
21 Novembre 2023
Con la sentenza n. 22375 del 25 luglio 2023, la Prima Sezione civile della Corte di Cassazione si è pronunciata per la prima volta in tema di validità ed efficacia delle c.d. “clausole antistallo” contenute in un patto parasociale, precisando inoltre l’inapplicabilità alle stesse del principio di equa valorizzazione della partecipazione. L’istituto Le clausole antistallo mirano a superare […]Le azioni “riscattande” come strumento di exit nell’ambito di operazioni di “finanziamento partecipativo”
26 Ottobre 2023
Le azioni c.d. “riscattande”, note nella prassi anche come azioni “redimibili” o “puttable shares”, consistono in azioni che, al ricorrere di determinate condizioni, attribuiscono ai rispettivi titolari il diritto potestativo di farle riscattare, dalla società e/o dagli altri soci, i quali sono a loro volta obbligati ad acquistarle. Tali azioni presentano notevoli differenze rispetto alle […]Determinabilità dell’oggetto nelle azioni riscattabili
12 Ottobre 2023
Con l’ordinanza n. 12498 del 10 maggio 2023 la Cassazione ha stabilito che il riscatto di azioni ex art. 2437-sexies c.c. costituisce un istituto a causa neutra che consente alla società o ai soci l'esercizio di un'opzione di acquisto forzoso delle partecipazioni sociali dei soci stessi, con l'effetto di comportarne l'uscita dalla società. Tuttavia, affinché […]Il diritto di prima offerta e il diritto di primo rifiuto (right of fist offer e right of first refusal)
11 Luglio 2022
Il diritto di first offer/first refusal consiste nella possibilità accordata ad uno o più soci, solitamente mediante pattuizione parasociale, di acquistare la partecipazione di un aderente all’accordo prima che essa venga posta in vendita. In particolare, l’aderente all’accordo che intenda vendere la propria partecipazione, prima di sollecitare e/o prendere in considerazione offerte di terzi: ai […]Cedibilità del diritto di sottoscrizione dei soci a terzi in occasione di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti nella S.r.l.
11 Luglio 2022
Con ordinanza numero 9460 del 9 aprile 2021, la Suprema Corte di Cassazione civile, Sezione I, ha stabilito che “in tema di società a responsabilità limitata, ove sia deliberato l'aumento del capitale mediante nuovi conferimenti ex art. 2481 bis c.c., il socio può liberamente cedere a terzi il proprio diritto di opzione prima che scada […]
