Responsabilità solidale di amministratori e sindaci per violazione degli obblighi di vigilanza e controllo

Con ordinanza n. 7380 del 16 gennaio 2023, la Corte di Cassazione ha stabilito che la responsabilità degli amministratori e dei sindaci trova fondamento non solo nel compimento di specifiche condotte appropriative o distrattive, ma anche qualora omettano di adempiere agli specifici obblighi di vigilanza e controllo connessi alla loro carica.

La vicenda

Il caso di specie ha origine con la citazione in giudizio, da parte di una società cooperativa, dei membri del consiglio di amministrazione e di due sindaci della società per condotte distrattive poste in essere da alcuni di essi. In particolare, venivano contestati illeciti prelevamenti dalla cassa sociale.

In primo grado, il Tribunale di Nocera si era espresso condannando sia gli amministratori che avevano illecitamente prelevato le somme di denaro dalla cassa sociale, sia gli amministratori e sindaci che, pur non avendo commesso tali condotte, erano stati ritenuti responsabili della violazione dei rispettivi obblighi di vigilanza e controllo.

In secondo grado, la Corte d’Appello di Salerno aveva confermato la decisione di primo grado, ritenendo accertata la responsabilità solidale dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale convenuti.

I ricorrenti proponevano ricorso per Cassazione, contestando la mancata valutazione da parte della Corte d’Appello della specificità dei ruoli dei singoli componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e il conseguente difetto di motivazione della sentenza.

La decisione

La Corte di Cassazione si è pronunciata ritenendo infondato il motivo sollevato dai ricorrenti.

Nel caso di specie, ai fini dell’accertamento della responsabilità in capo ai membri degli organi convenuti, non è necessario per la parte attrice dar prova della condotta commissiva degli amministratori e dei sindaci, bensì solo l’inadempimento degli specifici obblighi di vigilanza e controllo, ai sensi degli artt. 2392, co. 2, e 2407, co.2, c.c., nonché il rapporto di causalità tra l’inerzia ed il danno.
La prova dell’inadempimento è stata ravvisata dalla Corte d’Appello nell'atteggiamento neutrale di fronte ad atti di dubbia legittimità e regolarità da parte dei membri degli organi coinvolti.

In altri termini, i soggetti convenuti sono responsabili anche se non hanno materialmente compiuto atti distrattivi sul contenuto della cassa della società, ma hanno omesso di adempiere agli obblighi di vigilanza e controllo connessi alla loro carica. Così facendo, infatti, sono venuti meno al regime di diligenza maggiorata derivante dall’esercizio della loro specifica attività professionale.