I danni causati dall’amministratore in conflitto di interessi

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 7279 del 13 marzo 2023, ha stabilito che un amministratore che abbia agito in conflitto di interessi risponde dei danni cagionati alla società ex art. 2476 c.c. qualora lo stesso, facendo prevalere l’interesse contrario alla società, abbia compiuto scelte gestorie contrarie a ragionevolezza e al criterio di diligenza.

La vicenda

La vicenda trae origine da un’azione di responsabilità ex art. 2476 c.c. promossa dal socio di una società a responsabilità limitata nei confronti dell’amministratrice in carica, dell’ex amministratore e degli altri soci della società, volta ad ottenere la condanna degli stessi al risarcimento dei danni cagionati alla società derivanti da scelte gestorie adottate in conflitto di interessi. In particolare, veniva contestata la proposta dell’amministratrice in carica, successivamente ratificata dall’assemblea dei soci, di corrispondere una somma di Euro 146.000,00 all’ex amministratore della società al fine di transigere una lite riguardante la mancata corresponsione a quest’ultimo di Euro 292.750,00, a titolo di compenso per aver amministrato la società per 5 anni.

La parte attrice, in particolare, contestava (i) il quantum della proposta transattiva, ritenuto dalla stessa eccessivo, e (ii) il fatto che quest’ultimo fosse stato determinato dalla nuova amministratrice quale “longa manus” dell’ex amministratore, il quale avrebbe continuato ad amministrare di fatto la società, influenzando le scelte dell’amministratrice in carica, sua dipendente presso altre società.

La decisione

La Corte di Cassazione, in primis, ha ribadito che l’art. 2476 c.c. ricomprende l’agire in conflitto di interessi dell’amministratore di diritto o di fatto fra le condotte illecite imputabili a chi gestisce una società e che danno diritto al risarcimento del danno. La stessa Corte ha precisato che sussiste conflitto di interessi tra rappresentante e rappresentato “qualora il rappresentante persegua interessi propri o di terzi incompatibili con quelli del rappresentato, cosicché all’utilità conseguita o conseguibile dal rappresentante o dal terzo corrisponda o possa corrispondere il danno del rappresentato”. La sussistenza di un conflitto di interessi, invero, deve essere accertata in concreto dal giudice di merito e secondo un giudizio ex ante, sulla base del contenuto e delle modalità dell’operazione.

Nel caso di specie, la Suprema Corte ha preso atto che la Corte d’appello (i) ha ritenuto “razionale, non avventata e coerente con il dovere di diligenza” la scelta dell’amministratrice in carica e dell’assemblea di corrispondere all’ex amministratore della società una somma di Euro 146.000,00 a titolo di compenso per l’attività dallo stesso svolta nel corso di cinque anni, anche alla luce del fatto che lo stesso aveva giudizialmente richiesto una cifra doppia, nonché (ii) ha evidenziato la mancanza di elementi sintomatici del perseguimento di un interesse in conflitto con quello sociale, ritenendo esistente il debito e non irragionevole quel compenso.

Alla luce delle considerazioni di cui supra, la Cassazione ha ritenuto che la Corte d’appello non sia incorsa nel vizio di falsa applicazione dell’art. 2476 c.c.