Invalidità della delibera di approvazione del bilancio e conseguenti obblighi in capo agli amministratori

Con l’ordinanza n. 14338 del 24 maggio 2023 la Cassazione ha stabilito che l’impugnazione della delibera di approvazione del bilancio non richiede anche l’impugnazione dei bilanci medio tempore chiusi nel corso del giudizio, posto che, ai sensi del terzo comma dell'art. 2434-bis c.c., “l’organo amministrativo deve tener conto delle ragioni dell'intervenuta dichiarazione giudiziale d'invalidità della delibera di approvazione del bilancio nel bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene dichiarata l'invalidità stessa”.

La vicenda

La vicenda trae origine da un’azione promossa da un socio di una società a responsabilità limitata volta alla dichiarazione di nullità o all’annullamento della delibera di approvazione del bilancio, in quanto lo stesso presentava sia “vizi derivati dai bilanci approvati negli anni precedenti, sia vizi propri”.

In primo e in secondo grado veniva accolta la domanda di parte attrice e, pertanto, veniva dichiarata la nullità della delibera di approvazione del bilancio. La società convenuta proponeva pertanto ricorso per Cassazione, eccependo la carenza di interesse del socio ad impugnare la delibera di approvazione del bilancio, in quanto – non avendo impugnato i bilanci successivi a quello oggetto del contendere – essi dovevano ritenersi definitivi ai sensi dell’art. 2434-bis c.c., primo comma. In particolare, la società evidenziava come fosse impossibile per gli amministratori tener conto degli effetti della intervenuta nullità della delibera di approvazione del bilancio. Ciò in forza del principio di continuità dei bilanci secondo cui "ogni bilancio segue il precedente e precede il successivo in un rapporto di stretta continuità e interdipendenza", in quanto il saldo di chiusura dell'esercizio precedente costituisce il saldo di apertura dell'esercizio successivo. Di conseguenza, nessuna effettiva utilità poteva derivare al socio dall'eventuale annullamento dell'atto impugnato, non potendo gli amministratori apportare modifiche ai bilanci medio tempore approvati.

La decisione

La Suprema Corte afferma che la tesi sostenuta dalla società risulta smentita dall'ultimo comma dell'art. 2434-bis c.c., secondo cui "il bilancio di esercizio nel corso del quale viene dichiarata l'invalidità tiene conto delle ragioni di questa”. L'onere a carico degli amministratori di tener conto delle ragioni dell’invalidità stessa sorge relativamente al bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene dichiarata la nullità del bilancio precedentemente impugnato, senza che, tuttavia, tale onere di adeguamento sia condizionato all'impugnazione anche di tale bilancio e di quelli medio tempore intervenuti tra l'impugnazione proposta e la sentenza che l'ha accolta. Dunque, è dalla sentenza che dichiara la nullità che sorge l'obbligo degli amministratori di rettificare il bilancio per il quale era stata dichiarata l'invalidità della delibera, e di quelli seguenti, qualora le rettifiche operate sul bilancio impugnato manifestino i loro effetti sul contenuto dei bilanci degli esercizi successivamente approvati. Pertanto, la mancata impugnazione da parte del socio dei bilanci successivamente approvati non determina alcuna sopravvenuta carenza di interesse.