Cessione di quote e danno da perdita di chance

La Corte d’Appello di Milano con la sentenza n. 2138 del 17 giugno 2022, in materia di danno derivante da perdita di chance nel contesto di una negoziazione per la cessione di quote di due S.r.l., ha stabilito che le scritture private sottoscritte dai potenziali venditori possono essere vincolanti non solo nei confronti del potenziale acquirente, ma anche tra gli stessi potenziali venditori, con la conseguente risarcibilità dei danni provocati da un potenziale venditore all’altro.

La vicenda

Due soci ("Socio A” e “Socio B”), titolari di due S.r.l., in qualità di potenziali venditori, sottoscrivevano una lettera di intenti con un fondo, in qualità di potenziale acquirente, per la cessione allo stesso del 100% del capitale sociale di entrambe le società. La lettera di intenti, inoltre, prevedeva un impegno di esclusiva tra le parti fino al 31 dicembre 2014. In esecuzione della lettera di intenti, ciascun socio sottoscriveva con il fondo un contratto preliminare di compravendita di partecipazioni, sospensivamente condizionato, con la previsione che i contratti definitivi sarebbero stati stipulati entro il 31 marzo 2015. Inoltre, ciascun contratto preliminare conteneva una previsione che consentiva al potenziale acquirente di non stipulare il contratto definitivo di acquisto delle partecipazioni di una società, qualora non fosse sottoscritto il contratto definitivo di acquisto dell’altra.

Il fondo comunicava l’avveramento delle condizioni, invitando il Socio A a stipulare il contratto definitivo, il quale tuttavia aveva provveduto a vendere parte delle partecipazioni in una delle due società, ad un terzo, compromettendo così la riuscita dell’operazione complessiva e l’interesse alla stessa del Socio B.

Il Tribunale di Milano condannava il Socio A al risarcimento del danno in favore del Socio B.

Il soccombente Socio A impugnava la sentenza del Tribunale dinnanzi la Corte d’Appello di Milano, adducendo che il Socio B, con la stipula del contratto preliminare, non aveva acquisito un diritto stabile alla vendita, avendo subordinato la futura esecuzione del definitivo a condizioni sospensive poste nell’esclusivo interesse del fondo.

La decisione

La Corte d’Appello di Milano ha confermato la sentenza del Tribunale di Milano, la quale condannava il Socio A al risarcimento del danno in favore del Socio B, a titolo di responsabilità contrattuale. Il giudice ha osservato, infatti, che tra il Socio A e il Socio B fosse rinvenibile un vincolo di natura contrattuale in quanto gli stessi avevano assunto nei confronti del fondo una posizione unitaria con la sottoscrizione della lettera di intenti. Inoltre, i due contratti preliminari aventi ad oggetto la cessione di partecipazioni delle società erano tra loro collegati. A fronte di ciò, l’operazione acquisiva un carattere unitario, da cui conseguiva inevitabilmente l’impegno, anche tra il Socio A e il Socio B, di non vendere le quote a soggetti differenti rispetto al fondo. La condotta del Socio A, pertanto, è stata ritenuta pacificamente inadempiente agli impegni assunti nella lettera di intenti e in violazione della regola di buona fede oggettiva ai sensi degli articoli 1175 e 1375 del codice civile.