Con la sentenza n. 6145 del 21 dicembre 2024, il Tribunale di Catania, Sezione specializzata in materia di impresa, si è pronunciato nell’ambito di un giudizio avente ad oggetto l’impugnazione di una delibera a contenuto negativo, confermando l’ormai consolidato orientamento giurisprudenziale che ne riconosce l’ammissibilità. La vicenda La vicenda trae origine dall’impugnazione di una delibera assembleare di una società a responsabilità limitata (la “Società”) con cui non veniva approvato il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, a seguito del voto contrario espresso da uno dei due soci, titolare di una quota rappresentativa del 50% del capitale sociale. A fronte della mancata approvazione del bilancio, l’altro socio della Società – titolare del restante 50% del capitale e favorevole all’approvazione – impugnava la delibera in questione, deducendo un conflitto di interessi. Pertanto, conveniva in giudizio sia il socio dissenziente che la Società stessa, chiedendo che (i) fosse accertato che il voto negativo del socio convenuto era stato espresso in conflitto di interessi, in quanto finalizzato esclusivamente a percepire il compenso più elevato possibile quale direttore sanitario della Società; (ii) tale voto fosse escluso dal calcolo del quorum deliberativo; (iii) fosse dichiarata l’adozione, da parte dell’assemblea della Società nella seduta del 5 ottobre 2021, della delibera di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Il socio convenuto si costituiva in giudizio, contestando la sussistenza di un conflitto di interessi e sostenendo che il voto contrario espresso in sede assembleare trovava giustificazione in una presunta irregolarità nella redazione del bilancio, consistente in una sovrastima dell’attivo di conto economico pari a Euro 265.390,00, dovuta – secondo la sua ricostruzione – all’erronea applicazione della normativa nazionale, in luogo della disciplina regionale ritenuta corretta, in materia di ristori “una tantum” a seguito alla pandemia da Covid-19. La decisione Il Tribunale di Catania, Sezione specializzata in materia di impresa, si è pronunciato sul caso in esame, riaffermando l’ormai consolidato orientamento giurisprudenziale che ammette l’impugnazione di delibere assembleari a contenuto negativo. In particolare, il Tribunale, richiamando l’ordinanza n. 7874/2024 della Corte di Cassazione, ha osservato che escludere qualsivoglia possibilità di impugnazione rispetto a tali delibere condurrebbe a un evidente vuoto di tutela, in contrasto con i principi costituzionali di cui agli artt. 3 e 24 Cost., i quali impongono parità di trattamento nella tutela giurisdizionale, indipendentemente dalla natura (positiva o negativa) dell’atto deliberativo. Ritenuta quindi ammissibile l’impugnazione della delibera a contenuto negativo, il Tribunale ha verificato se nel caso di specie sussistesse o meno il conflitto di interessi in capo al socio convenuto. Tale conflitto è stato ritenuto non sussistente, in quanto (i) l’attore non aveva fornito elementi idonei a dimostrare una posizione conflittuale tra il socio convenuto e l’interesse sociale e (ii) il voto negativo espresso dal convenuto era motivato dall’errata iscrizione di una posta nel conto economico, con conseguente sopravvalutazione dell’attivo per Euro 265.390,00. Pertanto, la scelta di esprimere voto negativo è stata giudicata dal Tribunale non irragionevole né arbitraria, con conseguente conferma della validità della delibera impugnata.
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