La Corte di Cassazione a Sezioni Unite, con sentenza n. 19750 del 16 luglio 2025, ha statuito che l’estinzione di una società di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non comporta l’estinzione dei crediti sociali, i quali si trasferiscono ai soci. L’effetto estintivo può aversi solo qualora il creditore abbia inequivocabilmente manifestato – anche con comportamento concludente – la volontà di rimettere il debito, e sempre che quest’ultimo non dichiari tempestivamente di non volerne profittare. Non è invece sufficiente la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, gravando sul debitore convenuto l’onere di allegare e provare i presupposti dell’estinzione del credito. La vicenda La controversia trae origine dall’azione proposta da una società a responsabilità limitata e dai suoi fideiussori nei confronti di un istituto bancario, al fine di ottenere l’accertamento dell’illegittima applicazione di interessi sulle poste passive di un conto corrente di cui la società era intestataria e di ottenere la restituzione delle somme indebitamente versate a tale titolo. Nel corso del giudizio di primo grado la società veniva cancellata dal Registro delle Imprese senza che nel bilancio finale di liquidazione fosse incluso il credito azionato. Pertanto, il Tribunale di Napoli dichiarava la cessazione della materia del contendere, ritenendo che la società avesse implicitamente rinunciato alla pretesa, rigettando inoltre le domande dei fideiussori per difetto di legittimazione. In seguito all’impugnazione della decisione di primo grado da parte del socio unico e dei fideiussori, la Corte d’Appello di Napoli si pronunciava nel merito accogliendo parzialmente il gravame del socio unico, riconoscendo che la cancellazione della società non implicava, di per sé, rinuncia al credito. Pertanto, condannava la banca a corrispondere al socio una somma di denaro, maggiorata degli interessi legali, dichiarando assorbite le domande dei fideiussori. Avverso la sentenza della Corte d’Appello di Napoli, proponeva ricorso per cassazione l’istituto di credito, lamentando, inter alia, che l’orientamento al quale la Corte D’Appello aveva aderito fosse in contrasto con quello consolidato dalle Sezioni Unite del 2013 che escludeva la trasmissione ai soci delle mere pretese e dei crediti incerti o illiquidi. La Prima Sezione civile, con ordinanza interlocutoria del giugno 2024, rimetteva la questione alle Sezioni Unite per la soluzione del contrasto giurisprudenziale. La decisione Con la sentenza in commento, le Sezioni Unite si sono nuovamente espresse sul tema della sorte dei crediti sociali non iscritti nel bilancio finale di liquidazione, da tempo oggetto di contrastanti interpretazioni. La Suprema Corte ha riaffermato il carattere successorio del fenomeno derivante dalla cancellazione della società: i rapporti attivi si trasferiscono ai soci, salvo che vi sia stata remissione del debito ai sensi dell’art. 1236 c.c.. In questo contesto, è stato escluso che la mancata iscrizione del credito in bilancio possa assumere valore di rinuncia, sia sotto forma di presunzione assoluta sia come presunzione relativa superabile con prova contraria. Secondo i giudici di legittimità, la rinuncia al credito coincide con la remissione del debito e costituisce un negozio unilaterale recettizio, che richiede una manifestazione di volontà – anche tacita, purché univoca – diretta a un destinatario specifico. Non possono pertanto assumere tale valenza né il silenzio del creditore, né la mera cancellazione della società, e nemmeno il deposito del bilancio finale presso il registro delle imprese. Le Sezioni Unite hanno così chiarito che l’onere della prova circa l’avvenuta rinuncia grava su chi intende avvalersene, ossia sul debitore convenuto dall’ex socio o nei cui confronti l’ex socio intenda proseguire un giudizio intrapreso dalla società. In mancanza di prova di un’inequivoca volontà remissoria, il credito sopravvive e si trasferisce ai soci. La pronuncia in commento supera definitivamente il precedente orientamento delle Sezioni Unite del 2013, che aveva alimentato l’idea di una rinuncia tacita connessa alla mancata iscrizione del credito in bilancio, e si pone nel solco della giurisprudenza più recente che ha progressivamente recuperato la disciplina codicistica della remissione. Tale impostazione, da un lato, rafforza la tutela dei creditori sociali, evitando che la cancellazione comporti automaticamente la perdita di poste attive e, dall’altro, conferma la centralità della volontà negoziale del creditore nella disciplina della remissione del debito.
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