Il Tribunale di Venezia, sez. spec. in materia di impresa, con ordinanza del 18 aprile 2025, si è pronunciato in tema di revoca cautelare del liquidatore di una S.r.l., affermando (i) che pur in presenza di quote in contitolarità, i singoli soci comunisti – senza la necessità di intervento del rappresentante comune – sono legittimati ad agire autonomamente per chiedere la revoca del liquidatore e l’esercizio dei diritti di informazione e (ii) che la vendita di beni sociali rientra nell’attività tipica di liquidazione e costituisce giusta causa di revoca del liquidatore, ai sensi dell’art. 2487, comma 4, c.c., soltanto quando sia avvenuta a condizioni sproporzionate e irragionevoli. La vicenda La controversia trae origine dal ricorso cautelare ex art. 700 c.p.c. promosso da due soci di minoranza di Alfa S.r.l. in liquidazione, detentori di una partecipazione della stessa in comunione ereditaria ed ordinaria, i quali hanno domandato al Tribunale veneziano la revoca del liquidatore e il sequestro conservativo dei suoi beni sino a concorrenza del danno asseritamente subito dai ricorrenti. Secondo questi ultimi, il liquidatore aveva gestito la liquidazione in violazione dei doveri di correttezza e buona fede, avendo, in particolare, ceduto a Beta S.r.l. il principale cespite della società Alfa S.r.l., ovvero le azioni di Gamma S.p.A., ad un prezzo incongruo, a insaputa dei ricorrenti. Il liquidatore, costituitosi in giudizio, eccepiva preliminarmente la carenza di legittimazione ad agire dei singoli soci, sostenendo che, essendo le partecipazioni in comunione, l’azione poteva essere esercitata solo dal rappresentante comune ex art. 2468, comma 5, c.c.. Contestava poi nel merito l’accusa, deducendo, in particolare, che la cessione delle azioni Gamma S.p.A. rientrava fra gli atti tipici della liquidazione e che, ex art. 2489 c.c., ed egli aveva ampia discrezionalità nel determinare tempi e condizioni della vendita, essendovi inoltre urgenza di cedere l’asset per evitare azioni esecutive nei confronti di Alfa S.r.l., considerata la grave situazione debitoria della stessa. Rappresentava infine che la vendita era stata preceduta da tentativi di alienazione a terzi e da offerte di prelazione ai soci, ma nessuno, neppure i ricorrenti, aveva manifestato un reale interesse. La decisione Il Tribunale di Venezia, sez. spec. in materia d’impresa, con riferimento all’eccezione preliminare di difetto di legittimazione, ha valorizzato l’evoluzione giurisprudenziale di merito secondo cui la figura del rappresentante comune ha la funzione di rendere unitario l’esercizio di diritti amministrativi e patrimoniali non frazionabili, ma non esaurisce la titolarità dei diritti individuali dei soci. Il giudice ha pertanto statuito che ciascun socio, anche se titolare in comunione di una partecipazione, ha legittimazione autonoma ad esercitare il diritto di informazione ex art. 2476, comma 2, c.c. e ad agire per la revoca del liquidatore ex art. 2487, comma 4, c.c., quali diritti e poteri intrinseci alla qualità di socio e non subordinati alla gestione unitaria della quota. Alla luce di tali principi, l’eccezione sollevata dal liquidatore è stata respinta. Nel merito, il Tribunale ha richiamato la disciplina codicistica della liquidazione, ricordando che l’ampia discrezionalità del liquidatore può essere sindacata dal giudice soltanto in caso di comportamenti gravemente contrari all’interesse sociale o in violazione di norme inderogabili. La cessione dei beni sociali è tipica della fase di liquidazione, potendo essere indice di mala gestio e integrare una giusta causa di revoca solo se effettuata a condizioni manifestamente inique. Applicando tali principi al caso di specie, il Tribunale ha ritenuto che l’operazione contestata fosse stata gestita con trasparenza, considerato che il liquidatore aveva posto tutti i soci, compresi i ricorrenti, nella condizione di esprimere il proprio interesse per le azioni precedentemente alla vendita a Beta S.r.l.; inoltre, la circostanza che l’acquirente fosse riferibile ai soci di maggioranza non faceva venir meno la correttezza del procedimento. Quanto, infine, alla pretesa incongruità del corrispettivo, il giudice ha osservato che il giudizio sul valore equo delle azioni presuppone un accertamento tecnico-contabile incompatibile con la fase sommaria cautelare, evidenziando in ogni caso che il valore doveva essere determinato tenendo conto del particolare contesto: la liquidazione durava da anni, nessuno aveva manifestato interesse all’acquisto, i debiti sociali crescevano e incombevano azioni esecutive. In tale quadro, un prezzo inferiore al valore di mercato poteva risultare giustificato dall’esigenza di un immediato realizzo. Pertanto, il Tribunale ha dichiarato inammissibile il ricorso e rigettato la domanda di sequestro conservativo.
2026 - Morri Rossetti
