Il Tribunale di Milano, Sez. spec. in materia di impresa, con sentenza del 12 settembre 2024 ha statuito che il diritto del socio di S.r.l. di prendere visione del progetto di bilancio depositato presso la sede sociale nei quindici giorni antecedenti l’assemblea ai sensi dell’art. 2429, comma 3, c.c., comprende anche il diritto ad essere informato dell’avvenuto deposito mediante mezzi idonei e tempestivi. Tale comunicazione ha natura recettizia e deve pervenire al socio almeno quindici giorni prima della data fissata per l’assunzione della decisione, pena l’invalidità della delibera. La vicenda La controversia trae origine dall’impugnazione della delibera assembleare di una società a responsabilità limitata con cui veniva approvato il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 ottobre 2019. Gli attori, soci di minoranza della società, chiedevano al giudice di prime cure l’annullamento della delibera in questione, denunciando di aver ricevuto la comunicazione dell’avvenuto deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale, per la consultazione, in un termine inferiore ai 15 giorni antecedenti alla data fissata per l’assemblea di approvazione dello stesso e quindi in violazione dell’art. 2429, comma 3, c.c.. La società convenuta eccepiva l’infondatezza della domanda, sostenendo che il progetto di bilancio era stato regolarmente depositato presso la sede sociale nel rispetto dei termini di legge e affermando che l’obbligo su di essa incombente ai sensi dell’art. 2429, comma 3, c.c. non comporta anche un dovere informativo verso i soci circa l’avvenuto deposito. La decisione Il Tribunale di Milano, Sez. spec. in materia di impresa, ritenendo sussistenti i presupposti per il rinvio pregiudiziale ex art. 363-bis, comma 1, c.p.c. – segnatamente la necessità di definire per il giudizio in esame una questione che non è stata ancora risolta dalla Corte di cassazione, che presenta gravi difficoltà interpretative e che è suscettibile di porsi in numerosi giudizi – ha rimesso con ordinanza alla Suprema Corte per ottenere la soluzione interpretativa dell’art. 2429, comma 3, c.c.. Il giudice di prime cure ha richiesto alla Corte di cassazione di esprimersi su due possibili interpretazioni della norma in esame: (i) se il diritto del socio di prendere visione del progetto di bilancio depositato presso la sede sociale nei quindici giorni antecedenti l’assemblea non comprenda – non essendo espressamente previsto – anche il diritto a essere informato dell’avvenuto deposito mediante mezzi idonei, ovvero (ii) se il diritto ad essere informato del deposito sia implicitamente incluso, affinché l’informazione – quale presupposto della consapevole espressione del voto – sia effettiva. La Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il rinvio pregiudiziale, ritenendo insussistenti i requisiti richiesti dall’art. 363-bis c.p.c. Il Tribunale di Milano ha quindi trattenuto la causa in decisione, accogliendo il motivo di impugnazione attorea. Il collegio, in particolare, ha fatto propria una lettura evolutiva dell’art. 2429, comma 3, c.c., ritenendo che il diritto di visione del socio non possa essere ridotto ad una mera formalità, ma debba essere reso effettivo tramite una comunicazione tempestiva e con natura recettizia. Secondo il Tribunale, la società è quindi tenuta a informare i soci dell’avvenuto deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale con modalità idonee (quali, a titolo esemplificativo, PEC, e-mail o pubblicazione sul sito web) nel rispetto del principio di buona fede, così da consentire ai soci l’utilizzo integrale del periodo di quindici giorni previsto dalla norma in esame. La mancata o tardiva comunicazione integra un inadempimento e determina una violazione procedimentale idonea a costituire causa di annullabilità della delibera di approvazione del bilancio. Applicando tali principi al caso concreto, il collegio ha osservato che la comunicazione inviata tramite lettera raccomandata non aveva garantito l’immediato recapito ai soci, i quali avevano ricevuto l’informazione del deposito del progetto di bilancio quando parte del periodo di consultazione, pari ad almeno 15 giorni prima dell’assemblea prevista per la relativa approvazione, era già decorsa. Di conseguenza, il Tribunale di Milano ha annullato la delibera di approvazione del bilancio.
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