Il Tribunale di Napoli, Sezione specializzata in materia di imprese, con sentenza del 26 giugno 2025, si è espresso sul principio di continuità dei criteri di valutazione adottati per la redazione dei bilanci, richiamando l’orientamento giurisprudenziale ormai consolidato secondo cui tale principio assicura l’uniformità nei criteri di valutazione tra esercizi successivi, senza tuttavia legittimare il mantenimento degli stessi criteri di valutazione adottati in passato qualora questi compromettano la rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio della stessa. La vicenda La controversia trae origine dall’azione promossa da una società a responsabilità limitata, socia di minoranza di una S.r.l. in liquidazione (la “Società”), nei confronti di quest’ultima, volta a richiedere al giudice di prime cure l’annullamento delle delibere assembleari di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020 e di liquidazione del compenso del liquidatore. La società attrice, in particolare, deduceva che il liquidatore aveva convocato l’assemblea per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 con significativo ritardo rispetto ai termini di legge. A fronte dell’inerzia del liquidatore, l’attrice procedeva autonomamente alla convocazione dell’assemblea, che tuttavia deliberava di non revocare il liquidatore bensì di confermare la sua carica con il voto favorevole del socio di maggioranza. Successivamente, a seguito di un’istanza di ispezione dei libri sociali da parte della società attrice, emergevano secondo quest’ultima profili di inattendibilità della contabilità sociale. L’assemblea per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 veniva infine convocata dal liquidatore in data 30 novembre 2021 e approvava il bilancio con il voto favorevole del socio di maggioranza, mentre esprimeva voto contrario la società attrice. Quest’ultima impugnava la delibera, lamentando la violazione dei principi di chiarezza, veridicità e correttezza del bilancio, con specifico riferimento all’iscrizione, tra i debiti per finanziamenti infruttiferi dei soci, di un credito derivante da forniture di merce vantato dall’attrice. Costituitasi in giudizio, la Società eccepiva l’infondatezza delle domande, sostenendo che il ritardo nella convocazione assembleare era giustificato dalle difficoltà incontrate dal liquidatore nella ricostruzione delle poste contabili, dovute alla mancata consegna della documentazione da parte del precedente amministratore. Inoltre, rilevava che la posta contestata risultava già iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2019 redatto dal precedente amministratore e che la natura di finanziamento infruttifero era confermata dalla mancata richiesta di pagamento delle fatture da parte della società attrice, concludendo per il rigetto dell’impugnazione. La decisione Il Tribunale di Napoli muove da una ricostruzione sistematica del regime delle invalidità delle deliberazioni assembleari di approvazione del bilancio delle società a responsabilità limitata, ricordando che le ipotesi di nullità previste dall’art. 2379 c.c. hanno carattere tassativo. Tra queste rientra la nullità delle deliberazioni per illiceità dell’oggetto, categoria nella quale la giurisprudenza include anche l’approvazione da parte dell’assemblea di un bilancio redatto in violazione dei principi di chiarezza, veridicità e correttezza, come dedotto nel caso di specie. Su questa premessa, il Collegio precisa che la legittimazione del socio all’impugnazione della delibera assembleare non si fonda su un’aspettativa agli utili o sulla percezione di un immediato vantaggio patrimoniale, bensì sul diritto a ricevere un’informazione contabile attendibile e trasparente, indispensabile per orientare le proprie scelte in relazione alla quota detenuta nella Società. La legittimazione all’impugnazione di una delibera di approvazione del bilancio, tuttavia, incontra precisi limiti: non può risolversi nella mera denuncia di asseriti illeciti gestori compiuti da parte degli amministratori o del liquidatore, se non accompagnata da puntuali contestazioni circa la loro incidenza sulla rappresentazione contabile della società. Grava, infatti, sull’attore un rigoroso onere di allegazione, che impone di individuare specificamente le poste di bilancio ritenute irregolari e di indicare in che modo esse violino le norme di legge. Nel caso concreto, il Tribunale rileva come l’atto introduttivo fosse prevalentemente incentrato sulla censura dell’operato del liquidatore, piuttosto che sull’individuazione di effettivi vizi invalidanti della delibera e inerenti al bilancio approvato. A fronte di ciò, la società convenuta ha richiamato il principio di continuità dei criteri redazionali del bilancio, sostenendo la legittimità della classificazione contestata in quanto conforme ai criteri adottati nei precedenti esercizi. Il Collegio, in linea con l’orientamento della Corte di Cassazione (a partire da Cass. n. 4784/2006), ribadisce che il principio di continuità dei criteri di valutazione adottati per la redazione dei bilanci impone coerenza nell’utilizzo degli stessi tra un esercizio e l’altro, ma non può essere invocato per perpetuare metodi di redazione che compromettano la rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio. Al tempo stesso, qualora il socio intenda contestare una posta valutata secondo criteri di redazione precedentemente condivisi e utilizzati nei bilanci passati, egli è tenuto a fornire elementi probatori inequivoci idonei a dimostrarne la mancata chiarezza, veridicità e/o correttezza. Poiché nel caso di specie tale onere non è stato assolto, il Tribunale di Napoli ha ritenuto infondata la domanda attorea, rigettando l’impugnazione della delibera.
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