Con ordinanza del 22 marzo 2024, n. 7874, la Corte di Cassazione ha precisato che l’art. 2475, comma 5, c.c. attribuisce in via esclusiva all’organo amministrativo di una S.r.l., collegialmente, l’obbligo di redigere il progetto di bilancio, anche qualora la società adotti il tipo di amministrazione disgiuntiva o congiuntiva. Conseguentemente, non può qualificarsi abusivo il voto contrario espresso in assemblea dal socio anche amministratore, motivato dal fatto che il progetto di bilancio sia stato predisposto esclusivamente dall’altro amministratore e non approvato da entrambi gli amministratori in sede collegiale. La vicenda La controversia trae origine dalla mancata approvazione del bilancio di esercizio di una società a responsabilità limitata partecipata in misura paritaria da due soci, entrambi investiti anche della carica di amministratori, con adozione del tipo di amministrazione disgiuntiva. Nel corso dell’assemblea della società, uno dei due soci esprimeva voto contrario rispetto alla proposta di approvazione del bilancio di esercizio, eccependo che il relativo progetto era stato predisposto unilateralmente dall’altro amministratore senza l’approvazione collegiale dello stesso da parte dell’organo amministrativo. Quest’ultimo agiva quindi in giudizio, sostenendo che il voto contrario dell’altro socio fosse stato espresso in conflitto di interessi o, comunque, in violazione dei doveri di correttezza e buona fede nell’esecuzione del rapporto sociale, e chiedendo che fosse accertata l’invalidità della delibera negativa e dichiarata l’approvazione della proposta di bilancio illegittimamente respinta. Il Tribunale di Bolzano accoglieva in parte la domanda attorea, annullando la delibera assembleare negativa, ritenendo che l’opposizione del socio dissenziente avesse carattere meramente strumentale e funzionale al perseguimento di un vantaggio personale nel più ampio contesto dei rapporti tra i due soci. La Corte d’Appello di Trento confermava l’impostazione del Tribunale di Bolzano. Il socio amministratore che aveva espresso voto contrario in sede assembleare proponeva dunque ricorso per cassazione, adducendo quale motivo la non sussistenza dell’abuso per aver il socio votato contrariamente all’approvazione del progetto di bilancio. La decisione La Suprema Corte ha ritenuto fondato il motivo di ricorso, con cui il socio amministratore dissenziente censurava la sentenza emanata dalla Corte d’Appello di Trento. Muovendo dal dato normativo e da quello statutario, la Corte di Cassazione ha affermato che la redazione del progetto di bilancio spetta in ogni caso all’organo amministrativo nella sua forma collegiale. Sul punto, la Suprema Corte ha richiamato l’art. 2475, comma 5, del codice civile, ai sensi del quale la redazione del progetto di bilancio è “di competenza dell’organo amministrativo” e l’art. 30 dello statuto della società, il quale recita che “alla chiusura di ciascun esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di esercizio”. La stessa ha inoltre rilevato che la ratio dell’art. 2475, comma 5, del codice civile è di attribuire all’organo amministrativo, collegialmente, la competenza su atti cui il legislatore riconosce particolare rilievo, anche in considerazione delle connesse responsabilità. La Suprema Corte ha quindi ritenuto non condivisibile la tesi del controricorrente secondo cui l’art. 2479, comma 1, del codice civile consentirebbe al singolo amministratore di sottoporre direttamente ai soci un progetto di bilancio da lui unilateralmente predisposto, sostituendosi di fatto all’organo amministrativo. Alla luce di tali considerazioni, il voto contrario espresso dal socio amministratore dissenziente non poteva essere qualificato come abusivo poiché pretestuoso od ostruzionistico, ma costituiva una reazione legittima alla violazione della competenza dell’organo amministrativo. La Corte di Cassazione, pertanto, ha cassato la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, ha rigettato la domanda di annullamento della delibera assembleare.
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