La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 5587 del 12 marzo 2026, si è pronunciata sul rapporto tra principio di continuità dei bilanci e impugnazioni “a catena” dei bilanci di esercizi successivi, chiarendo che la continuità contabile non implica, di per sé, la continuità (o la presunzione) dei vizi giuridici. Il socio che abbia impugnato un bilancio e intenda estendere le contestazioni ai bilanci successivi deve dedurre, nelle relative impugnazioni, la persistenza e la trasmissione dei medesimi vizi; solo in presenza di tale specifica allegazione sorge in capo agli amministratori l’onere di dimostrare l’avvenuta sanatoria o l’insussistenza dei vizi stessi. La vicenda La controversia trae origine dall’impugnazione proposta da Tizio, socio di Alfa S.r.l., della delibera assembleare di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, di cui veniva dedotta la nullità. A seguito dell’accoglimento della domanda da parte del Tribunale di Cagliari, la società soccombente proponeva appello dinnanzi alla Corte d’Appello di Cagliari. Il giudice di secondo grado accoglieva l’impugnazione e in riforma integrale della decisione appellata, rigettava la domanda di Tizio, rilevando, da un lato, la perdita della qualità di socio intervenuta nelle more del giudizio, con conseguente carenza sopravvenuta di legittimazione attiva e, dall’altro, la mancata allegazione della trasmissione dei vizi denunciati relativamente al bilancio 2013 anche ai bilanci dei due esercizi successivi, non impugnati, con conseguente difetto di un interesse attuale alla caducazione della delibera originariamente contestata. Tizio proponeva ricorso per cassazione avverso la sentenza di secondo grado, censurando la decisione della Corte di Appello nella parte in cui aveva escluso l’attualità dell’interesse ad agire. In particolare, il ricorrente deduceva (i) di avere impugnato anche la successiva delibera assembleare del 2016, che aveva deliberato l’azzeramento delle perdite della società e la ricostituzione del capitale sociale della stessa e aveva conseguentemente determinato la perdita della sua qualità di socio e (ii) che i vizi del bilancio 2013 si fossero comunque trasmessi ai bilanci successivi in applicazione del principio di continuità. La decisione La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso proposto da Tizio, chiarendo la portata e i limiti del principio di continuità dei bilanci quando venga invocato per fondare un’estensione automatica delle invalidità da un esercizio all’altro. I Giudici hanno dunque osservato che il principio di continuità dei bilanci impone che il bilancio dell’esercizio successivo sia redatto sulla base dei dati contabili di chiusura del precedente. Tale continuità ha natura meramente contabile e resta ferma anche quando l’esattezza e la legittimità del bilancio precedente siano controverse o siano già state escluse in sede contenziosa con decisione non passata in giudicato. Tuttavia, da ciò non discende alcuna automatica o presuntiva trasmissione del vizio giuridico da un bilancio all’altro. Al contrario, chi intende contestare anche i bilanci successivi deve allegare in modo specifico che i vizi lamentati per il primo bilancio impugnato si sono effettivamente perpetuati, continuando a riflettersi sui documenti contabili successivi. Solo una volta che tale allegazione sia stata ritualmente introdotta, sorge l’onere degli amministratori di dimostrare l’avvenuta sanatoria o l’insussistenza dei vizi allegati. In mancanza, opera il meccanismo di sanatoria previsto dalla disciplina civilistica ex articolo 2436-bis, comma 1, c.c. che prevede una presunzione, iuris tantum, di autonomia e integrità del bilancio dell’esercizio successivo rispetto ai vizi che eventualmente inficino quello precedente. Applicando tali principi al caso concreto, la Suprema Corte ha rilevato che Tizio – pur avendo affermato che sarebbe “certa e inevitabile” la trasmissione dei vizi dal bilancio 2013 ai successivi – non aveva adempiuto all’onere di specificità della censura in sede di legittimità, omettendo di indicare con precisione come, dove e quando, nella fase di merito, avesse allegato la persistenza dei vizi sino al momento della perdita della qualità di socio. Tale deficit di specificità rendeva intatta la ratio della decisione d’appello e, quindi, imponeva il rigetto dei motivi. L’ordinanza si chiude dunque con l’enunciazione del principio di diritto secondo cui, in tema di società di capitali, la continuità dei bilanci non comporta la trasmissione automatica dei vizi giuridici; l’attore che intenda estendere l’impugnazione ai bilanci successivi deve allegare la persistenza dei vizi, e solo a fronte di tale specifica deduzione sorge l’onere degli amministratori di dimostrarne la sanatoria o l’insussistenza.
2026 - Morri Rossetti
