Con sentenza n. 30533 del 20 novembre 2025, la Corte di Cassazione ha statuito che la domanda di cognizione di revoca dell’amministratore di una S.r.l. può essere proposta dal socio anche in via autonoma rispetto all’azione sociale di responsabilità ex art. 2476, comma 3, c.c., atteso che quest’ultima è connotata da presupposti ulteriori rispetto alla revoca e persegue finalità distinte dalla prima. La vicenda La vicenda trae origine da un arbitrato rituale introdotto su istanza di un socio di S.r.l., il quale domandava l’annullamento di una delibera del consiglio di amministrazione della società per conflitto di interessi ai sensi dell’art. 2475-ter, comma 2, c.c., l’accertamento della responsabilità dei due amministratori ritenuti in conflitto e la loro revoca, ai sensi dell’art. 2476, comma 3, c.c.. Il lodo arbitrale, in accoglimento della domanda attorea, annullava la deliberazione del Consiglio di Amministrazione della società accertando il conflitto di interessi e il danno provocato alla società dalla relativa delibera e statuiva la responsabilità degli amministratori ai sensi dell’art. 2476 c.c., condannandoli in solido al risarcimento del danno in favore della società. Gli amministratori impugnavano il lodo dinanzi alla Corte d’Appello di Bologna, contestando, tra l’altro, la liquidazione equitativa del danno e la possibilità di disporre la revoca degli amministratori al di fuori della fase cautelare. La Corte territoriale respingeva l’impugnazione, confermando l’accertamento del lodo arbitrale e ritenendo ammissibile la domanda di revoca nel giudizio di merito. Avverso tale decisione gli amministratori hanno proposto ricorso per Cassazione affidato a tre motivi, tra i quali la violazione e falsa applicazione dell’art. 2476 c.c., per avere la Corte d’Appello ritenuto ammissibile la domanda di revoca al di fuori della fase cautelare. La decisione Con riferimento al terzo motivo sollevato, ovvero alla presunta inammissibilità della domanda di revoca proposta al di fuori della fase cautelare, la Suprema Corte ha rilevato che, nelle more del giudizio, la sostituzione dell’organo amministrativo aveva determinato la cessazione della materia del contendere sull’ammissibilità della revoca al di fuori della fase cautelare. In ogni caso, essendo comunque necessario individuare la soccombenza virtuale, la Cassazione ha affrontato la questione interpretativa dell’art. 2476, comma 3, c.c., sollevata dalle parti soccombenti. Ha quindi ripercorso i contrasti emersi nella giurisprudenza di merito circa il rapporto – o l’assenza di rapporto – di strumentalità tra l’azione di responsabilità e la richiesta cautelare di revoca. Sul punto, la Suprema Corte, pur riconoscendo l’ambiguità del dato letterale della norma in esame, ha optato per una lettura più ampia, affermando che la misura cautelare tipica della rimozione dell’amministratore per gravi irregolarità non sarebbe ragionevolmente confinabile entro l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità, che presuppone un percorso diverso e finalità ulteriori rispetto alla sola esigenza di rimuovere l’amministratore dall’incarico. In tale prospettiva, la Suprema Corte ha escluso che possano essere decisivi, in senso restrittivo, né la collocazione della revoca nella disposizione dedicata all’azione di responsabilità, né l’uso dell’avverbio “altresì”, e nemmeno il richiamo alla tassatività delle sentenze costitutive di cui all’art. 2908 c.c.; non si tratterebbe, infatti, di creare una nuova ipotesi costitutiva per analogia, bensì di leggere il dato normativo nel suo contesto sistematico. Tutto ciò considerato, la Corte di Cassazione ha ritenuto che, nell’attribuire al socio la facoltà di agire in via cautelare per la rimozione dell’amministratore, il legislatore abbia inteso riconoscergli anche la facoltà – implicitamente ma ineluttabilmente ricollegata, tanto da renderne superflua la menzione – di introdurre l’ordinaria azione di cognizione corrispondente, ossia di domandare la revoca, con sentenza, dell’amministratore, in presenza delle gravi irregolarità contemplate dal disposto normativo. Alla luce di quanto esposto, la Suprema Corte ha pertanto respinto integralmente il ricorso.
2026 - Morri Rossetti
