Con la sentenza del 23 dicembre 2022, n. 10200, il Tribunale di Milano, Sezione specializzata in materia di imprese, ha confermato il proprio orientamento in materia di vizi della relazione sulla gestione, stabilendo che i suddetti vizi possono comportare la nullità della delibera assembleare di approvazione del bilancio solo qualora siano tali da inficiare la chiarezza, la correttezza e la veridicità del bilancio stesso. L’asserita violazione dei principi di chiarezza e completezza informativa La controversia trae origine dall’impugnazione della delibera di approvazione del bilancio promossa da un socio di una società per azioni nei confronti di quest’ultima. In particolare, in relazione ad una serie di voci risultanti dalla relazione sulla gestione della società, il socio eccepiva, inter alia, la violazione del principio di chiarezza di cui all’art. 2423 c.c. e di completezza dell’informativa richiesta dall’art. 2428 c.c.. Costituitasi in giudizio, la società convenuta eccepiva l’infondatezza delle domande attoree, rilevando come la presunta mancanza di informazioni non avrebbe potuto integrare una violazione del principio di chiarezza e di completezza, atteso che l’attrice non aveva dimostrato in che modo la lamentata carenza delle informazioni avesse impedito l’esatta ed effettiva conoscenza della consistenza finanziaria/patrimoniale della società, né aveva fornito la prova dell’eventuale pregiudizio derivante dall’approvazione del bilancio. La conferma di un consolidato orientamento Nel rigettare le domande attoree, il Tribunale di Milano ha precisato che la relazione sulla gestione – che si caratterizza per la sua funzione illustrativa della situazione economico-gestionale della società – non è oggetto di delibera assembleare, non essendo parte integrante del bilancio di esercizio. A tal proposito, come specificato dallo stesso art. 2428 c.c., il bilancio è “corredato” dalla relazione sulla gestione, con la conseguenza che eventuali vizi della stessa non potrebbero formalmente figurare quali vizi determinanti l’illiceità della deliberazione assembleare di approvazione del bilancio. Tuttavia, alla richiamata regola generale si è contrapposta in giurisprudenza una possibile eccezione: la delibera di approvazione del bilancio può essere dichiarata nulla qualora i vizi informativi che affliggono la relazione sulla gestione siano tali da rendere “non chiaramente intelligibile o addirittura da falsare sul punto il bilancio stesso, come potrebbe avvenire per le informazioni relative alla situazione finanziaria della società che la relazione sulla gestione necessariamente deve dare, situazione finanziaria che è, invero, anch’essa oggetto della rappresentazione veritiera e corretta che il bilancio deve rendere ex art. 2423 c.c.; in tal caso, infatti, siffatta carenza si tradurrebbe in un vizio del bilancio e quindi nell’oggetto della delibera”. Tanto chiarito, secondo consolidato orientamento del Tribunale meneghino, dai vizi della relazione sulla gestione è possibile far discendere la nullità della delibera solo se i predetti vizi siano connessi ad informazioni direttamente collegabili a dati contenuti nel bilancio d’esercizio e tali da inficiarne la chiarezza, correttezza e veridicità delle corrispondenti voci di bilancio. Alla luce dei principi di diritto sopra affermati, il Tribunale di Milano ha ritenuto che nel caso di specie l’attrice non abbia provato alcun effetto decettivo della relazione sulla gestione tale da inficiare la correttezza e la chiarezza dei documenti di bilancio e, per questo motivo, ha rigettato tutte le domande promosse dall’attore. Nella pronuncia esaminata, il Tribunale ha ribadito che i principi di chiarezza, correttezza e veridicità del bilancio costituiscono un cardine del diritto societario, a tutela dei soci, dei creditori e della corretta informazione del mercato, precisando che, quando i vizi della relazione sulla gestione si riverberano sulle voci di bilancio compromettendone la veridicità, giustificano la caducazione della delibera di approvazione del bilancio.
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