Il Tribunale di Roma, Ufficio del Giudice del Registro delle Imprese, con il decreto n. 4338 del 2020, ha espresso il principio secondo il quale, anche nel caso in cui una S.r.l. sia tenuta alla nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore ai sensi dell’art. 2477, co. 2. c.c., la società, compatibilmente con quanto previsto dallo statuto, può scegliere se nominare un organo di controllo con funzione limitata al controllo di legalità o cumulativamente anche la funzione di revisione contabile, oppure un revisore contabile investito della sola funzione di controllo contabile. Il rigetto del Registro delle Imprese di Roma La controversia trae origine dal rifiuto, da parte del Registro delle Imprese di Roma, di iscrivere la delibera assembleare di una S.r.l. con cui la società (la “Società”) nominava un sindaco unico al raggiungimento di uno dei requisiti previsti per la nomina obbligatoria di cui dall’art. 2477 c.c., comma 2, c.c.. In particolare, il Registro delle Imprese adduceva quale motivo del rifiuto il fatto che il sindaco unico non fosse anche revisore legale iscritto nel registro dei revisori dei conti. La Società, dunque, presentava ricorso dinnanzi al giudice del Registro, ai sensi dell’art. 2189, comma 3, c.c. Sì alla nomina del sindaco unico con la sola funzione di controllo di legalità Il Tribunale, pur ritenendo condivisibile che una S.r.l. possa nominare un sindaco unico senza attribuirgli cumulativamente la funzione di revisione dei conti qualora tale possibilità sia prevista nello statuto, nel caso di specie rigetta il ricorso. Ciò in quanto il giudice deduce la volontà dell’assemblea di nominare il sindaco unico non solo con la funzione di controllo di legalità, ma anche con quella di controllo contabile, dal fatto che la delibera di nomina richiamava, rispettivamente ai sensi dell’art. 2477 e del D. lgs. n. 39 del 2010, sia la funzione di controllo di legalità, sia quella di controllo contabile. In altre parole, deve ritenersi, atteso il tenore letterale della deliberazione assunta dall’assemblea, che il sindaco così nominato cumulasse le due funzioni. Conseguentemente, il sindaco unico andava individuato in un soggetto iscritto al registro dei revisori contabili. La pronuncia si inserisce nel dibattito dottrinale e giurisprudenziale sull’interpretazione dell’art. 2477 c.c. e, in particolare, sulla possibilità per la S.r.l., anche nei casi di nomina obbligatoria, di optare per il solo controllo di legalità, per la sola revisione legale dei conti o per entrambe le funzioni. Secondo l’orientamento condiviso anche dal Tribunale in esame, in assenza di specifiche previsioni statutarie, il regime legale dei controlli nella S.r.l. comporterebbe l’attribuzione a un unico organo, individuato dalla formula “organo di controllo o revisore”, sia della funzione di vigilanza ex art. 2403 c.c., sia di quella di revisione legale dei conti ex art. 14 del D.lgs. n. 39/2010. Si evidenzia pertanto l’opportunità di disciplinare espressamente nello statuto l’assetto dei controlli.
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