Il Tribunale di Torino, Sezione specializzata in materia di impresa, con la sentenza n. 520 del 2025, ha espresso il principio secondo il quale un amministratore nominato può essere investito dal consiglio di amministrazione di “particolari cariche” e percepire un compenso ulteriore in virtù di tali cariche, purché queste ultime non siano inerenti alla mansione gestoria di cui è investito quale amministratore. Il rigetto del Tribunale di Torino La controversia trae origine dalla citazione in giudizio di una società agricola cooperativa da parte di un suo ex amministratore, il quale contestava, inter alia, il mancato pagamento del proprio emolumento derivante dall’assunzione di una “particolare carica” nei confronti della società. Il giudice, valutata nel merito la domanda, ha ritenuto non provata la distinzione tra l’attività gestoria compiuta dallo stesso in qualità di amministratore e quella invece svolta ai sensi del conferimento di ulteriori incarichi, da parte della società, concludendo per il rigetto. L’alterità dei compiti rispetto all’attività gestoria e l’estraneità all’oggetto sociale nella valutazione della sussistenza di “particolari cariche” Il Tribunale di Torino, prima di esaminare il diritto al compenso dell’amministratore per l’asserito svolgimento da parte dello stesso di “particolari cariche” conferitegli dalla società, si è soffermato sugli elementi che le caratterizzano, rispetto al semplice mandato gestorio. Richiamando precedente giurisprudenza (Cassazione Civ. nn. 28148/2018 e 11023/2000), il giudice ha affermato che l’amministratore di società a cui sia demandato lo svolgimento di attività estranee al rapporto di amministrazione ha diritto ad una speciale remunerazione per l’assunzione di “particolari cariche” solo qualora queste si esplichino in attività che “esulino dal normale rapporto di amministrazione, ossia dal potere di gestione della società il cui limite deve individuarsi nell’oggetto sociale”. Nel caso di specie, il Tribunale ha esaminato il tipo di attività che l’amministratore svolgeva, individuandola nel coordinamento dei lavoratori, nell’organizzazione dei trasporti, nella gestione dei rapporti con i clienti e infine nella manutenzione dei mezzi. Tali attività, secondo il giudice, sono compatibili con l’oggetto sociale della società agricola cooperativa e pertanto non connotate dall’alterità rispetto al mandato gestorio. La domanda di condanna, pertanto, è disattesa. La pronuncia si inserisce nel dibattito dottrinale e giurisprudenziale riguardante l’interpretazione della nozione di “particolari cariche” di cui all’art. 2389, comma 3, c.c., ai sensi del quale la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione. Secondo l’orientamento condiviso dal Tribunale in esame, la linea di confine tra mandato gestorio e particolari cariche è data dall’oggetto sociale, per cui deve essere escluso che lo svolgimento di attività in linea con l’oggetto sociale possa legittimare compensi distinti da quelli percepiti come amministratore.
2026 - Morri Rossetti
