Con l'ordinanza n. 32551 del 2025, la Corte di Cassazione ha affermato che, ai sensi dell'art. 2506-quater, comma 3, c.c., le società partecipanti alla scissione rispondono solidalmente per i debiti insoluti assegnati o rimasti in capo alla società scissa, ciò in via sussidiaria rispetto alla società cui fanno carico. La scissione parziale a favore di due società beneficiarie neocostituite La controversia trae origine dalla stipula, nel 2011, di un contratto preliminare di compravendita avente ad oggetto un immobile, tra una persona fisica e una società a responsabilità limitata. A seguito della risoluzione del contratto, la società era stata condannata dal giudice di primo grado a corrispondere alla controparte il doppio della caparra ricevuta. Durante il giudizio di secondo grado instaurato dinanzi alla Corte d’Appello di Firenze, la società debitrice aveva effettuato una scissione parziale a favore di due società a responsabilità limitata di nuova costituzione, beneficiarie, nei cui confronti controparte aveva esteso la domanda. La Corte d’Appello aveva, tuttavia, dichiarato inammissibili le domande proposte nei confronti delle società beneficiarie, avendo ritenuto che del debito rispondesse soltanto la società scissa cui era rimasto. Il creditore aveva quindi proposto ricorso per Cassazione avverso la decisione del giudice. La natura sussidiaria della responsabilità solidale delle società partecipanti alla scissione per i debiti non soddisfatti della società a cui fanno carico La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso del creditore, soffermandosi sull’interpretazione dell’art. 2506-quater, comma 3, c.c. La Corte muove dal principio secondo cui, una volta eseguita l’ultima iscrizione dell’atto di scissione nel Registro delle imprese, le obbligazioni relative alle poste patrimoniali indicate nel progetto di scissione fanno capo alla società cui tali poste sono state assegnate ovvero, nel caso di mancata assegnazione, alla società scissa. Il comma 3 dell’art. 2506-quater c.c. prevede, tuttavia, un meccanismo di responsabilità solidale a tutela dei creditori, destinato a operare qualora l’obbligazione non venga soddisfatta dalla società cui essa fa carico. Secondo la Corte, tale principio trova applicazione sia con riferimento ai debiti trasferiti a una società beneficiaria, sia con riferimento ai debiti che, per effetto della scissione, siano rimasti in capo alla società scissa. Ne consegue che, in caso di mancato soddisfacimento dell’obbligazione da parte della società cui il debito fa carico, le altre società partecipanti alla scissione sono chiamate a risponderne in solido e in via sussidiaria, nei limiti del patrimonio netto a esse rispettivamente assegnato o rimasto. La pronuncia, pertanto, attribuisce all’art. 2506-quater, comma 3, c.c. una funzione di garanzia volta a preservare la posizione del creditore rispetto agli effetti della scissione: la ripartizione delle poste patrimoniali operata nell’ambito della riorganizzazione societaria individua il soggetto cui il debito fa carico in via principale, ma non esclude la responsabilità solidale e sussidiaria delle altre società partecipanti, che può essere fatta valere qualora il credito rimanga insoddisfatto.
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