Con la sentenza n. 520 del 2025, il Tribunale di Torino, Sezione specializzata in materia di impresa, ha affermato che, se lo statuto di una società non prevede la gratuità della carica assunta dall’amministratore, l’incarico gestorio è assunto a titolo oneroso; la rinuncia al relativo compenso, pertanto, deve risultare da una manifestazione di volontà consapevole e inequivoca da parte dell’amministratore e non può essere desunta dalla sola mancata adozione della deliberazione che lo quantifica, né dall’inerzia dell’amministratore in merito. L’accoglimento parziale del Tribunale di Torino La controversia trae origine dall’azione promossa contro una società agricola cooperativa da un ex amministratore della stessa, il quale chiedeva la condanna della società al pagamento del compenso maturato quale Presidente del Consiglio di amministrazione, oltre al corrispettivo per ulteriori prestazioni professionali svolte a fronte del conferimento di “particolari cariche” e al risarcimento del danno subito a fronte della revoca dalla carica senza giusta causa. La società si opponeva alla pretesa attorea sostenendo che l’organo competente non avesse mai deliberato alcun compenso e che il protratto silenzio dell’amministratore in merito integrasse una rinuncia tacita; deduceva, inoltre, il concorso colposo del creditore ai sensi dell’art. 1227 c.c., per non avere questi sollecitato l’adozione della delibera di determinazione del compenso. Il Tribunale ha ritenuto infondate le argomentazioni della difesa attorea e ha riconosciuto il diritto al compenso all’amministratore. La distinzione tra inerzia e fatti concludenti univoci per la rinuncia tacita al compenso Nel ricostruire i presupposti del diritto al compenso, il Tribunale muove dalla natura onerosa dell’incarico di amministratore. In questo quadro, la deliberazione dell’organo sociale attiene alla determinazione del quantum, mentre la sua mancata adozione non vale, di per sé, a escludere l’an del diritto. Il punto qualificante della pronuncia risiede proprio nell’impossibilità di attribuire all’inerzia deliberativa un significato abdicativo. L’assenza, anche protratta nel tempo, di una deliberazione sul compenso non dimostra che l’amministratore abbia inteso svolgere gratuitamente l’incarico e non costituisce un elemento sufficiente per ravvisare una rinuncia tacita. Quest’ultima, incidendo su un diritto derivante dalla natura onerosa del rapporto, deve risultare da una scelta consapevole e manifestata in modo inequivocabile. Accertata l’esistenza del diritto, il Tribunale ha quindi proceduto alla sua quantificazione assumendo come parametro l’importo che era stato deliberato dall’assemblea dei soci in precedenza. La pronuncia valorizza, dunque, la distinzione tra esistenza del diritto al compenso e determinazione della sua misura. Se la gratuità della carica non è prevista dallo statuto o da un atto inequivoco, la mancata deliberazione sul quantum lascia impregiudicato il diritto dell’amministratore. L’inerzia del titolare del diritto al compenso non può essere interpretata quale rinuncia tacita: per escludere che il compenso sia liquidato occorre una volontà abdicativa consapevole e inequivoca, che può essere anche tacita ma deve risultare da fatti concludenti univoci del titolare del diritto.
2026 - Morri Rossetti
