Le azioni “riscattande” come strumento di exit nell’ambito di operazioni di “finanziamento partecipativo”
26 Ottobre 2023
Le azioni c.d. “riscattande”, note nella prassi anche come azioni “redimibili” o “puttable shares”, consistono in azioni che, al ricorrere di determinate condizioni, attribuiscono ai rispettivi titolari il diritto potestativo di farle riscattare, dalla società e/o dagli altri soci, i quali sono a loro volta obbligati ad acquistarle. Tali azioni presentano notevoli differenze rispetto alle […]
Determinabilità dell’oggetto nelle azioni riscattabili
12 Ottobre 2023
Con l’ordinanza n. 12498 del 10 maggio 2023 la Cassazione ha stabilito che il riscatto di azioni ex art. 2437-sexies c.c. costituisce un istituto a causa neutra che consente alla società o ai soci l'esercizio di un'opzione di acquisto forzoso delle partecipazioni sociali dei soci stessi, con l'effetto di comportarne l'uscita dalla società. Tuttavia, affinché […]La determinabilità dell’oggetto nelle clausole di Price Adjustement
2 Giugno 2023
Con la sentenza n. 9347 del 5 Aprile 2023, la Corte di Cassazione, in materia di cessione di partecipazioni sociali, ha stabilito che la clausola del contratto che preveda l'adeguamento del corrispettivo in seguito all’accertamento di sopravvenienze passive – specificamente individuate - sul patrimonio della target, soddisfa il requisito della determinabilità dell'oggetto, ai sensi degli […]La società incorporata perde la legittimazione processuale
12 Maggio 2023
Con sentenza n. 14228 del 5 maggio 2022, la Corte di Cassazione ha stabilito che per effetto della fusione per incorporazione tra due società, la società incorporata perde la legittimazione processuale attiva e/o passiva. La vicenda La vicenda trae origine dalla richiesta di rimborso di un credito IVA da parte di una S.r.l. a fronte […]La delibera di riduzione della durata della società non legittima il diritto di recesso del socio
13 Aprile 2023
Con la sentenza di rigetto n. 6280 del 24 Marzo 2022, la Corte di Cassazione ha stabilito che la delibera di riduzione della durata della società non legittima il diritto di recesso del socio che non vi abbia concorso. La vicenda La vicenda trae origine dalla controversia instaurata da un socio che aveva esercitato il […]Novità in materia di disciplina della trasformazione transfrontaliera alla luce della direttiva (UE) 2019/2121
23 Marzo 2023
Il giorno 22 marzo 2023 è entrato in vigore il Decreto Legislativo n. 19 del 2 marzo 2023 [1], che abroga il D. lgs. 108/2008 e modifica la disciplina domestica in materia di operazioni straordinarie cross-border in “attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la […]Legittimità del diritto di recesso nell'ipotesi di modifica sostanziale dell'oggetto sociale
17 Marzo 2023
Con la sentenza n. 17673 del 29 novembre 2022, il Tribunale di Roma – Sezione specializzata in materia di imprese – ha stabilito che è legittimo l’esercizio del diritto di recesso da parte del socio quando, pur in assenza di una formale modifica statutaria, si è verificata una modifica sostanziale dell’oggetto sociale come conseguenza del […]Compravendita di partecipazioni societarie e il cd. patto autonomo di garanzia
22 Dicembre 2022
Panoramica Si individuano principalmente due orientamenti giurisprudenziali riguardanti l’identificazione dei rimedi azionabili da parte del cessionario di partecipazioni societarie in presenza di vizi relativi alle caratteristiche e ai beni ricompresi nel patrimonio sociale della società le cui partecipazioni sono oggetto di compravendita. La tesi che qualifica le partecipazioni societarie come beni di secondo grado Un […]Applicabilità del recesso ad nutum alla società con durata abnorme e irragionevole
30 Novembre 2022
Con sentenza del 5 maggio 2022, il Tribunale di Milano – Sezione Specializzata in Materia di Impresa – ha stabilito che è giustificata l’applicazione della disciplina del diritto di recesso ad nutum, ex art. 2437, terzo comma, c.c., qualora il termine di durata della società, pur essendo “determinato”, appaia di carattere elusivo, ossia quando “esorbiti […]
